L’obligation de tenue des registres des titres nominatifs et des bénéficiaires effectifs en Côte d’Ivoire

10 Juin 2025

Le titre nominatif peut être défini comme un titre (action, ou part social) qui porte le nom de son propriétaire. Ces titres sont ainsi inscrits au nom de son détenteur dans le registre des actionnaires détenu par la société. L’une des raisons de l’inscription du nom résulte de la possibilité pour l’autorité de savoir quels titres possèdent un agent économique. Cela réduit considérablement les possibilités de fraude.

Par ailleurs, le titre nominatif reste plus difficile à céder qu’un titre au porteur dans la mesure où un acte notarié s’avère nécessaire. Le titre au porteur peut être converti en titre nominatif (Art 746 AUDSCGIE)

Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, l’UEMOA (UNION ECONOMIQUE ET MONETAIRE OUEST AFRICAINE)a défini le bénéficiaire effectif ou l’ayant droit économique comme “

Toutes les écritures contenues dans les registres doivent être signées par le représentant légal de la société. Le registre doit être cacheté et paraphé par le Président du Tribunal (dans la zone d’Abidjan, il s’agit du président du tribunal de commerce).

Titres nominatifs : Obligations juridiques qui en résultent

Il est fait obligation aux sociétés anonymes (SA) et sociétés par actions simplifiées (SAS) d’établir des registres de titres nominatifs émis. Ce registre doit porter des mentions obligatoires :

La date de l’opération ;
Les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert
Les noms, prénoms et domicile du titulaire des titres en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs
La valeur nominale ou le nombre de titres transférés ou convertis
Si la société a émis des actions de différentes catégories et s’il est tenu qu’un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ;
Un numéro d’ordre affecté à l’opération

Toutes les écritures contenues dans les registres doivent être à jour et signés par le représentant légal de la société. Si l’entité a désigné un Commissaire aux comptes, celui-ci doit constater l’existence des registres et donner son avis sur leur tenue conforme. Le rapport du CAC doit contenir une déclaration des dirigeants sur la tenue conforme des registres.

Titres nominatifs et bénéficiaires effectifs : Risque fiscal

L’absence de tenue des registres de Tite nominatif et de bénéficiaires effectifs est sanctionnée par une amende de 5 000 000 FCFA par registre non tenu (Art 170 quinquies Livre des Procédures Fiscales de Côte d’Ivoire). L’amende ci-avant est identique si à la requête de l’administration fiscale vous n’arrivez pas à produire les registres selon le délai imparti. Elle sera majorée de 500 000 FCFA par mois ou fraction de mous de retard supplémentaire.

Si votre registre comporte des erreurs, ou des omissions l’amende est portée à 500 000 FCFA par erreur ou omission.

En effet, l’administration fiscale rejoint le législateur OHADA pour la tenue des registres des titres nominatifs dans les SA et SAS. Elle ajoute à cela qu’il faudra tenir un registre des titres au porteur pour les mêmes formes de sociétés (SA et SAS).

Les autres types de société commerciales doivent tenir plutôt un registre des actionnaires ou des associés.

Toutes les formes sociales sont dans l’obligation de tenir le registre des bénéficiaires effectifs.

Toutefois au terme de la réforme de l’Acte Uniforme sur le Droit des Sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE), notamment de son nouvel article 744-1, les titres nominatifs, actions et valeurs mobilières des sociétés commerciales sont désormais dématérialisés.

Par conséquent les assujettis à l’obligation de tenue du registre des titres nominatifs, des actionnaires ou des associés, ont la possibilité de tenir lesdits registres sous format dématérialisées ou sous format papier selon leur convenance, ou encore sous ces deux formats simultanément.

Également, le registre des bénéficiaires effectifs instauré par l’article 49 TER du LPF, peut également être tenu sous format dématérialisé ou sous format papier a la convenance de l’assujetti, à condition que le format retenu fasse suffisamment foi.

Vous pouvez vous faire aider par votre Expert-Comptable pour la conception, l’acquisition, la tenue et le renseignement de tous vos registres.